(上接B5版)
假設上市公司全部以銀行貸款支付第一期交易對價，則以2017年9月30日公司資產台中月子中心推薦負債情況測算，資產負債率變動情況如下：
■
註：第二期之後各期支付的現金對價支付時點距今至少15個月，對其測算依據不足，故不再測算。
從上表可知，截至2017年9月30日，公司資產負債率為36.29%，處於較低水平，即使本次交易第一期現金對價全部以自籌資金支付，資產負債率也不會發生大幅增加，仍處於合理水平。
（三）公司後續融資計劃
此次上市公司收購中旭建設55%股權的資金來源包括公司自有資金和自籌資金，預計使用自有資金的比例約40%，自籌資金的比例約60%，自籌資金主要為銀行並購貸款，目前已與民生銀行、招商銀行、中原銀行等多傢商業銀行商談並購貸款事宜。未來，公司將根據實際情況選擇利率較低和較長期限的債務融資來源。
除上述銀行借款之外，對於本次交易現金對價的籌措，公司暫無其他後續融資計劃。
八、本次交易的交割步驟
1、資產交割
鑒於中旭建設為在新三板掛牌並采取協議轉讓方式的非上市公眾公司，故本次交易涉及的股份應在清水源股東大會審議通過本次交易、標的公司股東大會審議通過本次交易、標的公司在新三板摘牌且標的公司將組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司後的10個工作日內完成交割。
2、對價支付
本次交易的雙方一致同意，清水源將按照以下方式分期支付本次交易的現金對價：
（1）第一期交易對價：標的資產交割完成之日起10個工作日內，清水源向交易對方支付交易對價的首期轉讓款，即40%的交易對價。
（2）第二期交易對價：業績承諾期第一年（2018年）關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報（以孰晚為準）公告後10工作日內，如標的公司完成當年業績承諾，清水源將向交易對方支付交易對價的20%。
（3）第三期交易對價：業績承諾期第二年（2019年）關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報（以孰晚為準）公告後10工作日內，如標的公司完成當年業績承諾，清水源將向交易對方支付交易對價的20%。
（4）第四期交易對價：業績承諾期第三年（2020年）關於盈利預測的專項審核報告或上市公司年報（以孰晚為準）公告後10工作日內，如標的公司完成當年業績承諾，清水源將向交易對方支付交易對價的20%。
（5）如標的公司在過渡期間經審計發生虧損，在交易對方未就虧損金額按照《支付現金購買資產協議》第七條的約定以現金方式向清水源補償的情況下，清水源向交易對方支付的現金對價金額可扣減標的資產相應虧損金額。
（6）若標的公司業績承諾期內有任何一個年度業績承諾未完成的，則李萬雙、胡先保應按照《業績補償協議》的約定，按照轉讓比例承擔現金補償義務，屆時清水源有權扣除李萬雙、胡先保當期應補償金額後再行支付當期的對價。若當期對價的金額低於李萬雙、胡先保當期應補償金額的，李萬雙、胡先保應將差額部分支付給上市公司。李萬雙、胡先保應在收到上市公司現金補償通知之日起一個月內按《支付現金購買資產協議》及《業績補償協議》約定將當期應補償金額支付到上市公司指定的銀行賬戶。
（7）清水源已於2017年11月向乙方支付1,000萬元保證金，李萬雙、胡先保、安徽聚群已收到上述保證金，該保證金應於甲方支付第一筆交易對價時抵扣。
九、標的資產評估及作價情況
根據沃克森評估出具的《資產評估報告》（沃克森評報字[2017]第1392號）：截至評估基準日2017年9月30日，安徽中旭建設股份有限公司納入評估范圍內的所有者權益賬面價值為44,239.25萬元（母公司數據），在持續經營前提下股東全部權益價值的評估值為67,130.86萬元，增值額為22,891.61萬元，增值率為51.75 %。據此，中旭建設55%的評估值為36,921.97萬元，以此為參考，經交易雙方協商一致，標的資產的交易價格為36,874.75萬元（折合2.30元/股）。
十、業績承諾與補償安排
（一）利潤承諾
李萬雙、胡先保承諾標的公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤（特指標的公司相關年度經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東所有的凈利潤孰低的金額，以下簡稱“承諾凈利潤數”）分別不低於8,000萬元、9,600萬元、11,520萬元。
如標的公司在利潤補償期間內每年實現的凈利潤數（指標的公司經具有證券從業資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東所有的凈利潤孰低的金額）未達到同期承諾凈利潤數，則李萬雙、胡先保需根據約定對清水源進行補償。
（二）利潤補償
1、利潤補償
清水源、李萬雙、胡先保雙確認，本次交易實施完畢後，標的公司於利潤補償期間內每年實際實現的凈利潤數應不低於李萬雙、胡先保承諾的同期凈利潤數，否則李萬雙、胡先保應按照《業績補償協議》約定對清水源予以補償：
（1）李萬雙、胡先保應以現金補償；
（2）利潤補償期內李萬雙、胡先保應補償金額的計算公式如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）×本次交易對價÷（截至當期期末累積承諾凈利潤數÷截至當期期末的補償年度數量）-截至當期期末前累積已補償金額。
（3）上述補償按年計算，任一承諾年度的實現凈利潤數未達到當年度承諾凈利潤數時均應按照上述方式進行補償，在逐年補償的情況下，各年計算的應補償金額小於0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回抵銷。
（4）現金補償金額累計不超過清水源為本次交易支付的現金總額。
2、資產減值補償
在李萬雙、胡先保承諾的利潤補償期間屆滿時，清水源將聘請具有從事證券相關業務資格的中介機構對標的資產進行減值測試並出具專項意見。如標的資產期末減值額大於補償期限內累計已補償金額，則李萬雙、胡先保應當按照本次交易的轉讓比例向清水源以現金方式另行補償，補償金額計算公式為：
應補償金額=標的資產期末減值額–在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額。
前述減值額為標的資產交易作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內清水源對目標公司的增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
十一、滾存未分配利潤歸屬及過渡期間損益安排
根據交易雙方簽訂的《支付現金購買資產協議》：標的公司截止基準日的滾存未分配利潤由其股東按照各自的持股比例享有；本次交易完成後由屆時標的公司股東按照各自持股比例享有。
標的公司在過渡期間的收益由本次交易完成後標的公司股東按照屆時持股比例享有，標的公司在過渡期間發生的虧損，由交易對方按照各自擬轉讓的股權比例分別以現金方式向清水源補足。
十二、經營管理人員安排
本次交易完成後，標的公司董事會將由5名董事組成，其中清水源委派3名董事，交易對方委派2名董事，董事長由清水源委派的董事擔任。監事會由3名監事組成，監事會主席由清水源委派的監事擔任；標的公司經理層由董事會任命，財務總監由清水源委派。
十三、本台中做月子中心次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司主營業務的影響
1、優勢互補，延伸環保產業鏈
中旭建設以市政公用工程建設、施工為核心業務，主要業務集中在皖北、皖南、華東地區，在多年經營中積累瞭豐富的工程經驗、人才及客戶資源，在當地享有一定聲譽。近年來，為響應國傢環保政策，該公司逐步佈局環保工程領域，不斷開拓環保工程業務，如黑臭水體治理、河道整治、污水管網、污水處理廠配套工程等，在業務資質、工程業績、客戶資源等方面與上市公司能夠形成較強的互補效應。
本次交易完成後，上市公司將依托中旭建設的資質、技術實力以及客戶資源，有助於上市公司實現自身發展戰略，通過開展“PPP”業務佈局生態環境綜合治理領域，實現產業鏈的延伸，不斷提高盈利能力。
2、發揮協同效應，融合技術儲備，增強綜合競爭力
截至報告書摘要簽署之日，中旭建設共擁有4個總承包資質和7個專業承包資質，其中市政建設為總承包一級資質，是安徽省蚌埠地區具有較強影響力的地方性施工企業。近年來，標的公司利用淮河流域的區位優勢加快對生態建設、污水處理和環境整治等領域的業務拓展，加快對綠色建築、生態城市和環境整治等領域的業務拓展，積累瞭為客戶提供綜合解決環境問題方案的經驗。
近年來，清水源已經初步打造瞭水處理藥劑研發、生產、銷售，生活污水處理、工業污水處理及水處理劑的終端應用三大業務板塊，正積極尋求合作開發大型PPP、BOT項目的業務機會。本次交易完成後，標的公司能通過上市公司資金實力、品牌優勢進一步擴大其區域競爭優勢，清水源借助標的公司的技術實力、業務經驗能盡快完成PPP、BOT項目戰略佈局，打造“大環保”產業鏈，增強綜合競爭力。
3、提升PPP項目承攬、施工建設能力
近年來國務院先後頒佈一系列政策，積極推動社會資本參與市政基礎設施項目的建設運營，建立健全PPP模式，PPP模式的推廣為水治理行業的發展打開瞭新的發展空間，上市公司積極響應國務院號召，全力以赴抓住PPP大發展的機會，努力推進生態環境綜合治理等業務，營造“大環保”產業鏈。
本次交易完成後，上市公司可借助標的公司的經驗優勢，增加上市公司在市政工程施工方面的經驗和技術儲備，使上市公司具備承接水生態治理綜合性PPP項目的能力，也為上市公司進一步承攬PPP訂單打下瞭堅實基礎。同時，借助標的公司在城市建設方面的領先優勢，上市公司也能根據客戶需求提供更為多元化的環保產品、服務及更為深入、個性化的整體環保問題解決方案，創造更大的市場空間。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
1、交易前後盈利規模比較分析
根據中勤萬信審閱的上市公司備考財務報表，本次交易前後上市公司的收入及利潤情況比較如下：
單位：萬元
■
從上表可知，本次交易完成後，上市公司盈利能力大幅上升。
2、交易前後盈利指標比較
■
由上表可知，本次交易完成後，公司毛利率和銷售凈利率呈下降趨勢，主要系標的資產本身毛利率水平偏低所致，由於交易完成後預計公司收入水平將大幅上升，故毛利率和銷售凈利率的降低不會對公司盈利能力造成重大影響。
3、每股指標分析
台中推薦月子中心■
根據上表數據，本次交易後，歸屬於上市公司所有股東的每股收益及每股凈資產均顯著上升，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力。
（三）本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易為清水源通過支付現金方式購買中旭建設55%股權，本次交易完成前，中旭建設股東及本次交易對方為獨立於上市公司的非關聯方，與上市公司不存在關聯關系，故本次交易不構成關聯交易。
本次交易完成後，上市公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會、交易所的規定及其他有關法律法規執行並履行披露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。
為瞭規范本次交易後可能存在的關聯交易，上市公司控股股東、實際控制人王志清出具《關於規范與上市公司關聯交易的承諾函》：
“1、盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易；
2、對無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司簽訂規范的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易的價格按照市場原則確定，保證關聯交易的價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；
3、保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及其下屬企業以及股東的利益。”
本次交易對方李萬雙、胡先保、安徽聚群出具瞭《關於規范與上市公司關聯交易、避免占用資金的承諾》：
“1、盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易。
2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽署規范的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格按照市場原則確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行有關關聯交易的信息披露義務；保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及股東的利益。若出現違反上述承諾而損害上市公司及其他股東利益的情形，本人（企業）將對前述行為造成的損失向上市公司及其他股東進行賠償。
3、截至承諾函出具日，本人（企業）不存在占用中旭建設資金的情形；本次交易完成後，本人（企業）將不會以代墊費用或其他支出、直接或間接借款、代償債務等方式占用中旭建設的資金，避免與中旭建設發生與正常經營業務無關的資金往來行為。”
（四）本次交易對上市公司同業競爭的影響
1、本次交易完成後上市公司同業競爭情況
本次交易前，清水源控股股東、實際控制人王志清及其控制的企業與清水源不存在相同或類似的業務。
為瞭避免同業競爭損害上市公司和其他股東的利益，控股股東、實際控制人王志清在上市之初已出具瞭避免同業競爭的承諾。自作出承諾以來，王志清信守承諾，沒有發生與公司同業競爭的行為。
2、避台中月子中心評鑑免同業競爭的措施
（1）上市公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的承諾
為瞭確保清水源本次重大資產購買交易完成後實際控制人控制除清水源之外的其他企業不會出現與被收購方中旭建設同業競爭的情況，實際控制人簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》，主要內容如下：
“1、本次重組前，本人未直接或間接投資於任何與上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未自己經營或為他人經營與上市公司相同或類似的業務。
2、本次重組事宜完成後，為避免因同業競爭損害上市公司及中小股東的利益，本人鄭重承諾如下：
（1）本人不會直接或間接進行與上市公司生產、經營有相同或類似業務的投資，今後不會直接或間接新設或收購從事與上市公司有相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不會自己或協助他人在中國境內或境外成立、經營、發展任何與上市公司業務直接競爭或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何經營性活動，以避免對上市公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭。
（2）無論是由本人或本人控制的其他企業研究開發、引進的或與他人合作開發的與上市公司生產、經營有關的新技術、新產品，上市公司有優先受讓、生產的權利。
（3）本人或本人控制的其他企業如擬出售與上市公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，上市公司均有優先購買的權利；本人保證自身或本人控制的其他企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予上市公司的條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。
（4）本人確認本承諾函旨在保障上市公司及上市公司全體股東之權益而作出，本人將不利用對上市公司的控制關系進行損害上市公司及上市公司中除本人外的其他股東利益的經營活動。
（5）如違反上述任何一項承諾，本人將采取積極措施消除同業競爭，並願意承擔由此給上市公司或上市公司中除本人以外的其它股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。
（6）本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾，任何一項承諾若被認定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。”
（2）交易對方關於避免同業競爭的承諾
①李萬雙簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》，主要內容如下：
本人在安徽中旭建設股份有限公司（以下簡稱“中旭建設”）及其子公司的任職期限不少於盈利承諾期，在上述任職期限內，未經上市公司書面同意，本人及直系親屬不得在上市公司及其子公司，中旭建設及其子公司以外，從事與上市公司及其子公司相同及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動；不得在其他與上市公司及其子公司、中旭建設及其子公司有競爭關系的任何企業或組織任職；也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本人及其直系親屬違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有，並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。
自本人從中旭建設或其子公司離職後十年內不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動，不會在同中旭建設及清水源存在相競爭業務的實體擔任任何職務或為其提供任何服務。”
②胡先保簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》，主要內容如下：
本人在安徽中旭建設股份有限公司（以下簡稱“中旭建設”）及其子公司的任職期限不少於盈利承諾期，在上述任職期限內，未經上市公司書面同意，本人及直系親屬不得在上市公司及其子公司，中旭建設及其子公司以外，從事與上市公司及其子公司相同及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動；不得在其他與上市公司及其子公司、中旭建設及其子公司有競爭關系的任何企業或組織任職；也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本人及其直系親屬違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有，並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。
自本人從中旭建設或其子公司離職後兩年內不在中國境內及境外直接或間接從事任何在商業上對上市公司或其下屬全資或控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動，不會在同中旭建設及清水源存在相競爭業務的實體擔任任何職務或為其提供任何服務。”
③安徽聚群簽署瞭《關於避免同業競爭的承諾》，主要內容如下：
“未經上市公司書面同意，本企業不得從事或投資與中旭建設、上市公司及其子公司相同、相似及相競爭性業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務或活動；也不得從事任何有損中旭建設和上市公司合法權益的業務。本企業違反本項承諾的所得歸中旭建設或上市公司所有，並承擔由此給中旭建設或上市公司造成的損失。”
（五）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易方式為現金支付，不涉及發行股份，因此本次交易對上市公司股權結構不產生影響。
（六）本次交易對上市公司經營和法人治理結構的影響
本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》、《規范運作指引》和其他有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善上市公司的法人治理結構，建立健全上市公司內部管理和控制制度，持續深入開展上市公司治理活動，促進瞭上市公司的規范運作，提升瞭上市公司治理水平。
本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，進一步規范、完善公司法人治理結構，根據本次交易對上市公司章程等相關制度進行修改，結合行業的特點，適時對上市公司組織機構進行調整，推進上市公司內部控制制度的進一步完善。
十四、本次重組對中小投資者權益保護的安排
公司在本次交易的決策過程中，按照《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(2013)110號）的精神和中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，采取瞭多項措施以保護中小投資者的權益，具體措施如下：
（一）信息披露合規
公司已嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施、切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
報告書摘要披露後，公司將繼續嚴格按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況。
（二）嚴格履行相關程序
公司在本次交易過程中嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決和披露。本次交易報告書在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表瞭獨立意見，中原證券作為獨立財務顧問已出具獨立財務顧問核查意見。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定，在表決本次交易方案的股東大會中，采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。
（三）網絡投票平臺
本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。
本公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》等有關規定，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（四）其他保護投資者權益的措施
為保證本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展開，公司已聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構等中介對本次重大資產購買方案及全過程進行監督並出具專業意見。
公司及交易對方承諾保證提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個人和連帶的法律責任。在本次交易完成後公司將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上遵循“五獨立”原則，遵守中國證監會有關規定，規范上市公司運作。
十五、本次交易已履行及尚需履行的決策程序及審批程序
本次重組已履行的及尚需履行的決策程序及報批程序如下：
（一）本次交易已履行的決策過程
1、上市公司相關的批準和授權
（1）2017年11月3日，清水源召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過瞭與本次重大資產購買預案相關的議案；
（2）2017年11月3日，清水源召開第三屆監事會第十九次會議，審議通過瞭與本次重大資產購買預案相關的議案；
（3）2017年11月24日，清水源召開第三屆董事會第二十六次會議，審議通過本次重組正式方案；
（4）2017年11月24日，清水源召開第三屆監事會第二十次會議，審議通過本次重組正式方案；
2、交易對方相關的批準和授權
（1）2017年11月3日，中旭建設召開第一屆董事會第十一次會議，同意本次重大資產購買預案相關事項；
（2）2017年11月3日，中旭建設召開第一屆監事會第四次會議，同意本次重大資產購買預案相關事項；
（3）2017年11月3日，安徽聚群內部決策程序審議通過本次重大資產購買相關事項。
（二）本次交易尚需取得的授權和批準
1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；
2、中旭建設股東大會審議通過本次交易的相關議案；
3、股轉系統同意中旭建設從全國股轉系統摘牌，中旭建設組織形式完成變更。
4、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準。
上述批準或核準均為本次交易的前提條件，重組方案能否通過上市公司股東大會審議存在不確定性，公司將及時公佈本次重組的最新進展，提請廣大投資者註意投資風險。
如本次交易實施前，本次交易適用的法律法規予以修訂並提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準調整本次交易實施的先決條件。
十六、本次交易完成後，清水源仍符合上市條件
本次交易不涉及發行股份情況，公司股權分佈仍符合《證券法》、《上市規則》等法律法規所規定的股票上市條件。
十七、獨立財務顧問的保薦人資格
本公司聘請中原證券擔任本次交易的獨立財務顧問，中原證券系經中國證監會批準依法設立的證券機構，具備保薦人資格。
十八、本次交易相關方做出的重要承諾
（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
■
（二）交易對方及相關方作出的重要承諾
■
■
（三）標的公司作出的重要承諾台中產後護理之家推薦
■
十九、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
（一）控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
公司控股股東、實際控制人王志清及其一致行動人段雪琴已出具說明，原則同意本次重組，將在董事會、股東大會依法履行董事、股東職責，投贊成票。
（二）控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員已出具承諾：
1、自上市公司本次重組復牌之日起至實施完畢期間，本人無減持上市公司股份的計劃。
2、本承諾自簽署之日起對本人具有法律約束力，若因本人違反本承諾而導致上市公司受到損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。
第四章 備查文件及備查地點
一、備查文件目錄
1、清水源關於本次交易的董事會決議；
2、清水源關於本次交易的獨立董事意見；
3、清水源關於本次交易的股東大會決議；
4、清水源關於對深圳證券交易所重組問詢函的回復；
5、中旭建設關於本次交易的股東會決議；
6、清水源與交易對方簽署的《支付現金購買資產協議》、《業績補償協議》；
7、中原證券出具的獨立財務顧問報告；
8、嘉源律所出具的嘉源（2017）-02-113號《北京市嘉源律師事務所關於河南清水源科技股份有限公司支付現金購買資產之法律意見書》；
9、中勤萬信出具的勤信審字【2017】第11956號審計報告和勤信閱字【2017】第1010號備考審閱報告；
10、沃克森評估出具的標的資產評估報告；
11、交易所涉及各方出具的承諾函。
二、備查文件地點
1、河南清水源科技股份有限公司
聯系地址：河南省濟源市軹城鎮207國道東側正興玉米公司北鄰
電話：0391-6089790、6089342
傳真：0391-6089919
聯系人：宋長廷、王肖蕊
2、中原證券股份有限公司
聯系地址：鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號中原廣發金融大廈
電話：0371-65585639
傳真：0371-65585639
聯系人：楊曦、劉陽陽、楊釗宇
河南清水源科技股份有限公司
年 月 日
本版導讀
河南清水源科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）摘要 2017-11-27 上海聯合產權交易所交易信息 2017-11-27 江蘇麗島新材料股份有限公司
股票交易異常波動公告 2017-11-27 浙江萬盛股份有限公司
股票停牌提示性公告 2017-11-27 方正富邦基金管理有限公司
關於調整旗下方正富邦中證保險主題指數分級證券投資基金
最低申購金額的公告 2017-11-27
台灣電動床工廠
電動床
台灣電動床工廠
電動床
AUGI SPORTS｜重機車靴｜重機車靴推薦｜重機專用車靴｜重機防摔鞋｜重機防摔鞋推薦｜重機防摔鞋
AUGI SPORTS｜augisports｜racing boots｜urban boots｜motorcycle boots
一川抽水肥清理行｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運
X戰警多鏡頭行車記錄器專業網｜多鏡頭行車記錄器｜多鏡頭行車紀錄器比較｜多鏡頭行車紀錄器推薦｜多鏡頭行車紀錄器影片
台中抽水肥專業網｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運
台灣靜電機批發工廠｜靜電機｜靜電機推薦｜靜電油煙處理機｜靜電油煙處理機推薦
優美環保科技工程-靜電機,靜電機推薦,靜電機保養,靜電機清洗,靜電油煙處理機
文章標籤
全站熱搜
留言列表
